“五台山抗日自卫独立连”正式成立。杨万凤以为志成既然当了独立连连长，就会同意娶她，隧求助妙洁帮自己绣嫁妆。独立连成立后开始在田英等人的带领下进行军事训练。
静云送信告知柳生霸川，白塔寺联合附近的僧人反俗，成立抗日独立连，柳生霸川决定歼灭独立连。杨万凤来找鲁志成，撞见田英在树林里向鲁志成灌输革命思想。柳生霸川派浅见上山招安吴有德做兴亚黄军司令，吴有德左推右托。
独立连害怕遭到日军的围剿，决定带领独立连离开寺院转移进入深山，傅卫国作为文化教员和鲁志成发生冲突。傅卫国送给鲁志成一支钢笔，不会写字的鲁志成不知这是讽刺，高兴地将钢笔插在了胸前。悟尘细心地为志成等独立连成员准备了干粮。
独立连整队出发，杨万凤去白塔寺找鲁志成，不料独立连已离开。独立连把营地扎在深山绝密地带，开展各种正规化军事训练。外出巡逻的鲁志成、傅卫国等人，巧遇吴有德、小满等人。